Cómo abordar la estrategia en el consejo de administración

El rol del consejero consiste en contribuir a la creación de valor sustentable en el largo plazo. Esto implica votar siempre buscando el mejor interés de la empresa, no necesariamente el del accionista al que representa. Para ello, y siempre siguiendo el principio básico de gobierno “Noses in, fingers out”, una de las principales contribuciones que pueden hacer los consejeros es hacer las preguntas constructivas adecuadas –o retar– a los directivos cuando se enfrentan a situaciones que pueden crear o destruir mucho valor para la compañía en el largo plazo. En este texto exponemos algunas interesantes ideas que ayudarán a los consejeros a realizar mejor su función de supervisión de la estrategia.

En la primera parte, se abordan los eventos de riesgo que pueden destruir valor corporativo, como pueden ser los procesos de diversificación y las fusiones y adquisiciones, además de los principales mecanismos que corrigen la destrucción de valor, como los inversores activistas y los proxy fights, por un lado, y el mercado por el control corporativo, por otro. También se profundiza en la sustentabilidad de la creación de valor en el largo plazo mediante las estrategias de ESG (cuestiones medioambientales, sociales y de gobernanza).

En la segunda parte, se presentan algunas recomendaciones para los consejeros sobre cómo introducir la estrategia en el Consejo de Administración, de qué modo prepararse para el debate y discusión de la estrategia, así como cuáles son los elementos fundamentales en los que deberían enfocar su atención, tanto en el contenido como en el proceso de discusión de la estrategia.

 

Creación y destrucción de valor: dos caras de la misma moneda ¿Por qué existe la necesidad de tener un gobierno corporativo? A menudo, se suelen citar los conflictos de interés entre el “principal” (los accionistas) y el “agente” (los directivos), lo que se conoce como el “problema de agencia”, que surge por la separación entre propiedad y gestión. Sin embargo, esta es una explicación simplista que puede aplicarse a un tipo de organización específica, como sería una empresa cotizada con la mayoría de sus acciones en el free float, en propiedad de muchos accionistas, muy fragmentados y dispersos, sin ningún mecanismo de control o supervisión de la gestión. Es muy raro encontrar esta situación hoy en día, puesto que en toda o...