Cómo dirigir al director general: la gestión de la zona gris

Los miembros del consejo de administración de una compañía, en calidad de representantes de la propiedad, tienen el mandato de alcanzar las mayores metas posibles. Para ello dirigirán la empresa clarificando la misión de la compañía, definiendo su estrategia y participando en las decisiones de mayor alcance, controlarán a la alta dirección y supervisarán el progreso hacia los objetivos, y, por último, responderán ante aquéllos que están legitimados para exigir cuentas por la gestión y marcha de la empresa los accionistas. Esta definición del gobierno de la empresa sitúa al consejo de administración en un plano claramente diferente al que le corresponde a la alta dirección. Éstos, el jefe ejecutivo principal y su equipo, gestionarán el negocio; el consejo de administración supervisará esta gestión. La gestión del negocio exige poder para la toma de decisiones; el consejo, entonces, estará obligado a conceder margen de actuación a quien debe ejercer la dirección del día a día. ¿Hasta dónde ha de llegar esa cesión? ¿Cuánto poder ha de ser transferido en este proceso?

Recordemos a Montesquieu y su obra El espíritu de las leyes; nos referimos a la necesaria separación de poderes entre el poder legislativo y el poder ejecutivo. El primero encarna, a través del parlamento, la voluntad popular, al igual que el consejo de administración encarna la voluntad de los propietarios, los ciudadanos en la analogía política. El presidente del gobierno, al frente del poder ejecutivo, lleva las riendas del país, de la misma manera que la dirección general debe llevar las de nuestra empresa. En una democracia moderna, esta separación de poderes está regulada en su constitución y en el resto de su ordenamiento jurídico. No hay lugar para las interpretaciones sobre si en una cuestión concreta tiene o no competencias el presidente. Está perfectamente definido hasta dónde puede llegar el poder ejecutivo, sobre qué cuestiones debe consultar y qué otras corresponden únicamente a la autoridad del parlamento. No se otorgan poderes absolutos a una persona, al tiempo que se limita la existencia de ambigüedad en la asignación de responsabilidades.

¿La constitución y el ordenamiento jurídico de nuestra empresa, es decir, los estatutos y reglamentos del consejo de administración, y el ordenamiento mercantil regulan esta relación entre el consejo de administración y la alta dirección? Con demasiada frecuencia, no; en un número muy elevado de empresas, los aspectos ...